1. Las pretensiones de responsabilidad en materia societaria
Es ya tradicional en materia societaria la distinción entre “acciones” (en rigor: pretensiones) sociales y “acciones” (pretensiones) individuales de responsabilidad.
Las pretensiones sociales son aquellas en las que la insatisfacción jurídica alegada corresponde a la sociedad comercial: en otras palabras, es la sociedad comercial la titular de la o las pretensiones formuladas, y por consiguiente la verdadera parte actora en sentido material.
En los casos de la pretensión social de responsabilidad, el petitorio (el “objeto” de la pretensión, en la terminología de Guasp) siempre es una requisitoria de condena a favor de la sociedad.
En rigor, y desde una perspectiva abstracta, ingresarían en esta categoría todas las pretensiones por daños y perjuicios derivados de responsabilidad, sea contractual o extracontractual, destinadas a recomponer el patrimonio societario: por ejemplo, la pretensión por daños y perjuicios derivados de un incumplimiento contractual incoada contra una persona que celebró un contrato con la sociedad; la pretensión por daños y perjuicios ocasionados a la sociedad por un tercero (p. ej., en virtud de un accidente de tránsito); la pretensión por daños y perjuicios contra un administrador o un accionista de la sociedad, etc.
Sin embargo, la ley de sociedades comerciales (16.060) no regula este amplio espectro de pretensiones sociales de responsabilidad, que en principio están sometidas a las disposiciones del derecho sustantivo común. Lo que resulta razonable, ya que aparentemente no existen motivos valederos para una regulación diferenciada de todas esas hipótesis.
Lo que sí existe en la ley de sociedades comerciales es una regulación específica de las pretensiones sociales de responsabilidad contra administradores o directores, y socios o accionistas, y otros supuestos aún más específicos. Estas pretensiones se rigen por las disposiciones especiales de la ley y, en lo no previsto, por las normas del derecho sustantivo común[1].
En concreto, y como hipótesis generales, se prevé una regulación para la pretensión social por responsabilidad de los administradores y representantes por los daños y perjuicios ocasionados a la sociedad por faltar a sus obligaciones, por acción u omisión (ley 16.060: 83), y para la pretensión social por responsabilidad de los administradores o directores de las sociedades anónimas por violación de la ley, el estatuto o el reglamento, por mal desempeño del cargo o por abuso de facultades, dolo o culpa grave (Ley 16.060: 391 y 393 a 395).
En cambio, las pretensiones individuales de responsabilidad son aquellas en las que la insatisfacción jurídica alegada corresponde a una persona distinta de la sociedad, como el socio o accionista, o los acreedores sociales: en otras palabras, son los terceros los titulares de la o las pretensiones formuladas y, por consiguiente, los actores en sentido material.
En los casos de la pretensión individual de responsabilidad, el petitorio (el “objeto” de la pretensión, en la terminología de Guasp) siempre es una requisitoria de condena a favor de esa persona (socio o accionista, o acreedor social).
Por ejemplo, el accionista que reclama contra la sociedad porque no se le ha pagado un dividendo; o contra el directorio de una sociedad que confecciona fraudulentamente un balance induciéndolo a adquirir nuevas acciones.
2. La legitimación en la causa y la legitimación procesal para el ejercicio de las pretensiones de responsabilidad en materia societaria
2.1. En forma previa quisiera recordar ciertos conceptos básicos de la teoría de los sujetos del proceso, que nos permiten abordar el análisis del tema con mayor firmeza.
Los sujetos del proceso son los sujetos de derecho a los que las normas procesales colocan en una determinada situación jurídica (sea de derecho o de deber), y que realizan los actos del proceso o reciben los efectos de esos actos[2].
Estos sujetos pueden serlo en sentido material (aquellos a los que se le imputan los efectos de los actos procesales) o en sentido formal (aquellos que efectivamente los realizan); pueden ser primarios (también llamados principales o necesarios), es decir, aquellos sin los cuales no puede existir un proceso: el tribunal y los interesados principales) o secundarios (también denominados auxiliares o eventuales), que a su vez se dividen en auxiliares del tribunal y auxiliares de los interesados principales.
2.2. En este momento me interesa particularmente recordar la distinción entre parte en sentido material y parte en sentido formal.
Esta distinción – que tiene vieja carta de ciudadanía en el Derecho Procesal – se realiza sobre una distinción fundamental: parte en sentido material es el sujeto que recibe los efectos de los actos procesales de la parte (es decir, es aquél al que se le imputan esos efectos), sea que los realice él mismo o un tercero; parte en sentido formal es el sujeto que realiza los actos procesales de la parte, cuyos efectos pueden recaer en él o en un tercero. Así, cuando los padres presentan una demanda en representación de su hijo, que pretende una indemnización por daños y perjuicios, la parte actora en sentido material es el hijo, y la parte actora en sentido formal la integran sus padres.
Naturalmente, ambas calidades pueden coincidir en la misma persona, u ostentarse por personas diferentes.
Pero en todo caso la distinción es fundamental.
En efecto, las partes (como todos los sujetos del proceso) tienen que cumplir con ciertos requisitos, entre los cuales se destacan sus capacidades (para ser parte y para realizar los actos de la parte) y legitimaciones (para ser parte, o causal, y para realizar los actos de la parte, o procesal).
Esos requisitos se relacionan con las respectivas calidades: la parte en sentido material tiene que tener capacidad para ser parte y legitimación para ser parte (también denominada “legitimación en la causa”); y la parte en sentido formal tiene que tener capacidad para actuar (capacidad procesal) y legitimación para actuar (también llamada “legitimación procesal”)[3].
2.3. La legitimación para ser actor (o “en la causa”) es una aptitud que debe tener la parte actora en sentido material, y concretamente es el vínculo que se crea al iniciar los sujetos un proceso para requerir del tribunal que elimine una insatisfacción jurídica que conlleva un perjuicio del que, según los términos de la demanda, ellos mismos son los titulares[4].
Es, como se advierte, un vínculo entre el sujeto y el objeto del proceso, es decir, entre el sujeto y la insatisfacción jurídica alegada según los términos de la demanda.
En el caso de una pretensión social de responsabilidad, en la que se afirma que se ocasionó un daño a la sociedad, la legitimación para ser parte (“en la causa”) corresponde exclusivamente a la sociedad, por lo que sólo ella puede ser parte en sentido material, y ello independientemente de quien realice los actos procesales, que será siempre otro sujeto (sus representantes legales, judiciales o convencionales, o sus sustitutos procesales, en los casos en que la ley excepcionalmente lo permite). Es que, como veremos luego, aún cuando a veces se dice (con cierta impropiedad) que los accionistas o acreedores sociales tendrían una “legitimación anómala” o “impropia”, en rigor la legitimación que excepcionalmente tienen esos sujetos no es para ser parte (“causal”), sino exclusivamente para actuar por la parte (“procesal”). En otras palabras, cuando la ley los habilita a plantear la pretensión social de responsabilidad, les está permitiendo asumir el rol de partes en sentido formal, no de parte en sentido material, calidad que siempre corresponde exclusivamente a la sociedad.
2.4. En tanto, la legitimación para actuar como actor (“procesal”) es una aptitud que debe tener la parte actora en sentido formal y concretamente es el vínculo entre esa parte actora en sentido formal y la parte actora en sentido material (entre el sujeto que realiza los actos por la parte actora y el que recibe los efectos de esos actos)[5].
Ese vínculo entre ambos sujetos, en nuestro ordenamiento jurídico, puede ser de cuatro tipos: (a) de identidad, cuando la calidad de parte actora en sentido material y parte actora en sentido formal coinciden en la misma persona; (b) de asistencia, que ocurre cuando se trata de un menor habilitado que actúa junto a su asistente (“curador”); (c) de representación, que es el que existe entre la parte actora en sentido material (representada) y otro sujeto que sin tener interés personal en el resultado del proceso (representante) realiza los actos procesales en nombre de la primera (sea porque así lo dispone la ley, o un acto del tribunal, o del propio representado); y (d) de sustitución, que es el que existe entre la parte actora en sentido material (sustituida) y otro sujeto que teniendo un interés personal en el resultado del proceso (sustituto) realiza los actos procesales en nombre de la primera.
En el caso de las pretensiones sociales de responsabilidad, el vínculo es normalmente de representación (ya que por ser una persona jurídica quienes actúan en su nombre son los representantes), y excepcionalmente de sustitución(sólo cuando la ley, excepcionalmente, habilita a ciertos sujetos distintos a la sociedad, a actuar como parte en sentido formal, pero a nombre propio y movilizados por un interés propio). En el apartado siguiente me detendré especialmente en este último caso.
3. Los supuestos en que los accionistas o los acreedores están habilitados a plantear una pretensión social de responsabilidad constituyen una hipótesis de sustitución procesal
3.1. Como advierte Mandrioli, los ordenamientos procesales modernos (como el suyo y el nuestro) atribuyen lo que nosotros denominamos legitimación para ser parte (y el autor “legittimazione ad agire”) sólo a aquellos sujetos que afirman ser titulares del derecho que se hace valer. Esta orientación, dice el autor, lejos de ser impuesta por una exigencia lógica inderogable (ya que nada impide a un hipotético ordenamiento consentir que se ejerciten derechos ajenos), es más bien sugerida por un fundamental criterio de política legislativa: la atribución a cada uno de la disponibilidad exclusiva de sus derechos y consecuentemente de la disponibilidad exclusiva de su tutela jurisdiccional[6].
Es por eso que se entiende que nuestro ordenamiento procesal, como en cualquier estado de derecho, asegura el derecho de toda persona a acceder a un órgano jurisdiccional para la tutela de sus derechos subjetivos e intereses legítimos, cuando se afirma que estos derechos o intereses fueron desconocidos o violados[7]. Este derecho es reconocido por los arts. 8 y 25 de la Convención Americana de Derechos Humanos, se considera implícito en el sistema constitucional (arts. 72 y 332) y se recoge expresamente en el art. 11.1 del CGP.
Además, se reconoce específicamente en el art. 36.2, conforme al cual “Nadie podrá pretender a nombre propio derecho ajeno salvo cuando la ley lo autorice”. Pero, desde otra perspectiva, esta misma norma anuncia indirectamente que pueden existir supuestos en los que la ley autorice a pretender a nombre propio un derecho ajeno: se trata de la denominada “sustitución procesal”.
En estos casos existe una valoración político-legislativa, en cierto sentido contrastante con aquella que sugiere que la disponibilidad exclusiva de la tutela jurisdiccional se atribuya al titular del derecho, que lleva al legislador a autorizar, excepcionalmente, el reclamo de la tutela de derechos ajenos[8].
Corresponde a Chiovenda – como tantas veces – el mérito de haber identificado claramente este fenómeno al que denominó “sustitución procesal”: el derecho de estar en juicio en nombre propio por un derecho ajeno[9]. El concepto fue luego ampliamente desarrollado – con amplios debates – por la doctrina italiana[10].
En el ámbito latinoamericano Devis Echandía indica que hay sustitución “cuando una persona es autorizada por la ley para ejercitar derechos materiales de otro”[11]. Desde una perspectiva similar enseñan Palacio y Alvarado que existe sustitución procesal “cuando la ley habilita a intervenir en un proceso, como parte legítima, a una persona ajena a la relación sustancial controvertida, aunque jurídicamente vinculada, por un derecho o por una obligación de garantía, a uno de los partícipes de esa relación”[12]. Más modernamente, afirma Rivas que hay sustitución “cuando un pleito es sustentado como actor o demandado por un sujeto que no se autoatribuye ni le es imputado carácter de titular activo o pasivo de la relación jurídica sustancial en litigio, no obstante lo cual, es admitido a ocupar alguna de aquellas posiciones procesales, en virtud de una solución legal establecida teniendo en cuenta la existencia de una relación de derecho material – distinta de la debatida – que lo vincula con alguno de dichos titulares”[13].
En nuestro medio dice Barrios de Ángelis que la sustitución es “una actuación a nombre propio respecto de intereses ajenos”[14]. Similares son los conceptos que proponen Véscovi[15] y Varela-Méndez[16].
Finalmente, Abal Oliú indica que es un vínculo de legitimación procesal que “existe entre un sujeto (llamado “sustituto”) que tiene un interés personal en el resultado del proceso (lo que distingue a este sujeto del representante)y realiza un acto procesal a nombre propio, y otro sujeto (llamado “sustituido”) que es al que se imputan los efectos de dicho acto”[17].
La doctrina coincide en afirmar que la sustitución procesal sólo es posible cuando la ley la admite expresamente. Por eso se dice que es una institución excepcional[18] y que sólo se admite si existe una expresa autorización en el ordenamiento jurídico, de donde se concluye la “tipicidad” de las hipótesis de sustitución procesal[19]. Es lo que dispone el art. 36.2 de nuestro CGP: sólo se puede pretender a nombre propio derecho ajeno “cuando la ley lo autorice”[20]/[21].
3.2. Precisamente en materia de pretensiones sociales de responsabilidad existen algunas hipótesis de sustitución procesal, es decir, de casos en que la ley habilita a ciertos sujetos a pretender en nombre propio, y movilizados por un interés propio, pero por un derecho ajeno.
Limitándome al supuesto general de las sociedades anónimas (art. 391), en principio es la propia sociedad la que puede ejercitar la pretensión social de responsabilidad por derecho propio, por ser la titular de la insatisfacción jurídica alegada. Para ello, como requisito de admisibilidad, debe existir una resolución de asamblea (arts. 358 y 393 de la ley 16.060). En ese caso, el sujeto que actuará por la sociedad (que tendrá el vínculo de “legitimación procesal”) será el nuevo administrador o el nuevo directorio (art. 393 inc. 3º).
Pero además de esa posibilidad, en casos específicos y excepcionales, la ley autoriza a otros sujetos para que, en nombre propio y estando interesados en el resultado, promuevan la pretensión social de responsabilidad, sustituyendo a la sociedad: se trata de los accionistas y de los acreedores.
Los supuestos son los siguientes:
(i) Cualquier accionista, si el administrador no lo hizo en un plazo de noventa días contados desde la fecha del acuerdo (ley 16.060: 394 inc. 2º).
(ii) Si en la asamblea por mayoría se decidió aprobar la gestión o renunciar a ejercer pretensiones o transigir, los accionistas que se hayan opuesto y que representen por lo menos el 5% del capital (ley 16.060: 392 y 394 inc. 1º).
(iii) Los acreedores, sólo cuando la pretensión social de responsabilidad tenga por finalidad la reconstrucción del patrimonio social, insuficiente para cubrir las deudas sociales a consecuencia de actos u omisiones generadores de responsabilidad y siempre que la sociedad o los accionistas no la hayan promovido (ley 16.060: 395).
Estos son supuestos típicos de sustitución procesal: se habilita a ciertos sujetos (sustituyentes o sustitutos: los accionistas o los acreedores) a realizar actos procesales cuyos efectos recaerán (se imputarán) en la esfera jurídica de la sociedad anónima (sustituida). Ésta será la titular de la insatisfacción jurídica alegada, la parte en sentido material, la legitimada en la causa; aquellos serán quienes realizan los actos procesales, la parte en sentido formal, los legitimados procesales.
Así, correctamente, indica Carvalhosa que el ejercicio de la “acción social” es una típica sustitución procesal, ya que “La parte admitida en el proceso no es el titular del derecho material objeto de la acción. El titular de la pretensión es la sociedad”[22].
También Lafluf identifica correctamente el fenómeno, como un caso de legitimación procesal:
“(…) el ordenamiento confiere legitimación procesal a los terceros (y también a los socios) para ejercer la acción social a los efectos de reclamar el daño social, legitimación formal que no modifica la legitimación causal activa para reclamar el daño social que se mantiene siempre en cabeza de la sociedad.
En conclusión: sólo el tercero puede ejercer la acción individual y puede ejercerla cuando exista un daño a su patrimonio personal. El tercero no tiene legitimación causal para reclamar el daño social, lo que no enerva que pueda ejercer la acción social -que pertenece a la sociedad- en nombre de la sociedad y para reclamar el daño social en los casos en que la ley le confiere legitimación procesal. Cuando el tercero ejerce la acción social, en los casos en que la ley le otorga legitimación procesal, deberá pretender un daño social por cuanto la acción social refiere al daño social ocasionado al patrimonio de la sociedad -y no pretender un daño individual ya que si lo hace perderá el juicio por falta de legitimación causal activa-. El tercero, cuando moviliza la acción social, porque detenta legitimación procesal, no puede fundarla en un daño individual”.
Y más adelante agrega:
“Si la sociedad resuelve la acción y no la ejercita en el plazo de 90 días contados desde la fecha del acuerdo -art. 394 inciso 2- entonces cualquier accionista -sustitución procesal- podrá promoverla. Si los accionistas no la promueven entonces cualquier tercero -sustitución procesal- puede promoverla”[23].
Finalmente, también Xavier de Mello identifica con precisión el supuesto como un caso de sustitución procesal.
En efecto, indica el autor:
“La acción social de responsabilidad es promovida entonces en principio por la sociedad (art. 393 inciso 1º). Cuando se legitima al socio a tales efectos, ello se hace bajo ciertos presupuestos especiales (art. 394), y como sustituto procesal (actúa en interés de la sociedad aunque sin representarla; si el juicio termina con la condena del o de los demandados al pago de una suma de dinero, dicho pago será hecho a la sociedad y no al socio demandante). Algo similar ocurre cuando el legitimado es el acreedor”[24].
La ley habilita esta sustitución por razones de política legislativa: en concreto, porque tienen una relación previa con la parte en sentido material, de la cual deriva un interés que indirectamente puede eventualmente verse beneficiado o perjudicado por el resultado del proceso.
Pero en todo caso sólo se admite en supuestos excepcionales, y siempre que se justifiquen los requisitos de admisibilidad de la sustitución. En el supuesto de los accionistas, que se haya decidido plantear la pretensión por la sociedad y sus administradores o directores no lo hagan, en un plazo de noventa días; o que se hayan opuesto en asamblea a la aprobación de la gestión, la renuncia o la transacción, y siempre que representen un 5% del capital social. En el caso de los acreedores, sólo si la pretensión social de responsabilidad tiene por finalidad la reconstrucción del patrimonio social, insuficiente para cubrir las deudas sociales a consecuencia de actos u omisiones generadores de responsabilidad y siempre que la sociedad o los accionistas no la hayan promovido.
[1] En este sentido: Rodríguez Olivera, Nuri E. y López Rodríguez, Carlos E., Manual de Derecho Comercial Uruguayo, vol. 4, t. 4, 1ª ed., FCU, Montevideo, 2007, p. 227.
[2] V., con distintos matices: Barrios de Ángelis, Dante, Teoría del Proceso, Depalma, Buenos Aires, 1979, p. 115; del mismo autor, El proceso civil, vol. 1, Idea, Montevideo, 1989, p. 61; Abal Oliú, Alejandro, Derecho Procesal, t. I, 7ª ed. actualizada, FCU, Montevideo, 2018, p. 214; Valentin, Gabriel, Principio de congruencia y regla iura novit curia, 1ª ed., FCU, Montevideo, 2013, p. 35. La definición que prefiero es la que formulé en “Las partes”, VV.AA., Curso sobre el nuevo Código del Proceso Penal, vol. 1, 2ª ed., FCU, Montevideo, 2021, p. 268. Sobre las situaciones jurídicas en las que los sujetos se encuentran colocados, actualmente entiendo que son ora de derecho subjetivo, ora de deber complejo. El punto tiene un principio de desarrollo en Principio de congruencia y regla iura novit curia cit., pp. 35-36.
[3] Sobre todos estos conceptos v. ampliamente: Abal Oliú, Alejandro, Derecho Procesal, t. I cit., pp. 216-225 (en referencia a todos los sujetos) y, del mismo autor Derecho Procesal, t. II, 5ª ed., FCU, Montevideo, 2016, pp. 40-133 (en referencia a las partes).
[4] Abal Oliú, Alejandro, Derecho Procesal, t. II cit., p. 49.
[5] Abal Oliú, Alejandro, Derecho Procesal, t. II cit., pp. 89-90.
[6] Mandrioli, Crisanto, Diritto Processuale Civile, t. I, 21ª ed. al cuidado de Antonio Carratta, G. Giappichelli Editore, Torino, 2011, p. 54.
[7] Utilizo las expresiones “desconocidos” o “violados” en el más amplio sentido posible, para comprender en ellas todas las formas de insatisfacción jurídica. Sobre este enfoque v.: Valentin, Gabriel, Principio de congruencia y regla iura novit curia en el Derecho Procesal uruguayo cit., p. 17.
[8] Mandrioli, Crisanto, Diritto Processuale Civile, t. I cit., p. 56.
[9] Chiovenda, Giuseppe, Principii di Diritto Processuale Civile, 3ª ed., Casa Tipografico Editrice N. Jovene E C., Napoli, 1923, pp. 596-597.
[10] V., p. ej.: Carnelutti, Francesco, Instituciones de Derecho Procesal Civil, t. I, trad. de la 5ª ed. italiana por Santiago Sentís Melendo, EJEA, Buenos Aires, 1959, p. 176; del mismo autor, Sistema de Derecho Procesal Civil, t. II, trad. de Niceto Alcalá Zamora y Castillo y Santiago Sentís Melendo, UTEHA Argentina, Buenos Aires, 1944, p. 43; Jaeger, Nicola, Diritto Processuale Civile, Unione Tipografico-Editrice Torinese, Torino, 1944, pp. 274-277; Redenti, Enrico, Derecho Procesal Civil, t. I, trad. por Santiago Sentís Melendo y Marino Ayerra Redín, EJEA, Buenos Aires, 1957, pp. 169-170; Micheli, Gian Antonio, Curso de Derecho Procesal Civil, vol. I, trad. por Santiago Sentís Melendo, EJEA, Buenos Aires, 1970, pp. 210-212; Luiso, Francesco P., Diritto Processuale Civile, t. I, 7ª ed., Giuffrè Editore, Milano, 2013, pp. 218-221; Mandrioli, Crisanto, Diritto Processuale Civile, t. I cit., pp. 55-56; Verde, Giovanni, Diritto processuale civile, t. 1, 3ª ed., reimp. Zanichelli Ed., Torino, 2016, pp. 184-188; Picardi, Nicola, Manuale del processo civile, 4ª ed., Giuffrè Francis Lefebvre, Milano, 2019, pp. 158-162.
[11] Devis Echandía, Hernando, Teoría general del proceso, 2ª ed. revisada y corregida, Ed. Universidad, Buenos Aires, 1997, p. 270.
[12] Palacio, Lino Enrique, Derecho Procesal Civil, t. III, 2ª ed. actualizada por Carlos Enrique Camps, Abeledo Perrot, Buenos Aires, 2011, p. 287; Palacio, Lino Enrique y Alvarado Velloso, Adolfo, Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, t. 3, Rubinzal – Culzoni Editores, Santa Fe, 1989, p. 404.
[13] Rivas, Adolfo, “La sustitución procesal”, VV.AA., Estudios de Derecho Procesal en Homenaje a Adolfo Gelsi Bidart, 1ª ed., FCU, Montevideo, 1999, p. 148.
[14] Barrios de Ángelis, Dante, Introducción al estudio del proceso, Depalma, Buenos Aires, 1983, p. 121.
[15] Véscovi, Enrique, Derecho Procesal Civil, t. II, Montevideo, Idea, 1974, pp. 165.
[16] Varela-Méndez, Edgar J., “Partes. Generalidades. Postulación”, VV.AA., Curso sobre el Código General del Proceso, t. I, 1ª ed., obra colectiva del IUDP, FCU, Montevideo, 1989, p. 65.
[17] Abal Oliú, Alejandro, Derecho Procesal, t. II cit., p. 128.
[18] Calamandrei, Piero, Instituciones de Derecho Procesal Civil, vol. I, trad. de la 2ª ed. italiana por Santiago Sentís Melendo, Librería El Foro, Buenos Aires, 1996, p. 381; Carnelutti, Francesco, “Instituciones de Derecho Procesal Civil”, t. I cit., p. 177; Luiso, Francesco P., Diritto Processuale Civile, t. I cit., p. 218.
[19] Marinoni, Luiz Guilherme, Arenhart, Sergio Cruz y Mitidiero, Daniel, Código de Processo Civil comentado, 1ª ed., Thomson Reuters – Revista dos Tribunais, São Paulo, 2015, p. 119.
[20] Landoni Sosa, Ángel [et al.], Código General del Proceso. Comentado, con doctrina y jurisprudencia, vol. 1, B de f, Montevideo, 2002, p. 95.
[21] El antecedente de nuestro CGP es precisamente el art. 81 del CPC italiano de 1940-42, según el cual “Fuori dei casi espressamente previsti dalla legge, nessuno può far valere nel processo in nome proprio un diritto altrui”. También el CPC brasileño de 1973 establecía que “Ninguém poderá pleitear, em nome próprio, direito alheio, salvo quando autorizado por lei” (art. 6º). Sobre este sistema v.: Gusmão Carneiro, Athos, “Intervenção de terceiros”, 18ª Ed, Ed. Saraiva, São Paulo, 2009, pp. 47-48. Actualmente, el CPC de 2015, en su art. 18, establece que “Ninguém poderá pleitear direito alheio em nome próprio, salvo quando autorizado pelo ordenamento jurídico”. Sobre este texto v.: Marinoni, Luiz Guilherme, Arenhart, Sergio Cruz y Mitidiero, Daniel, Código de Processo Civil comentado cit., pp. 118-120.
[22] V.: Rodríguez Olivera, Nuri E. y López Rodríguez, Carlos E., Manual de Derecho Comercial Uruguayo, vol. 4, t. 4 cit., p. 331.
[23] Lafluf Villareal, Alejandro, “La responsabilidad civil de los directores de sociedades anónimas frente a terceros”, LJU, t. 134, a texto completo en La Ley on line, ref. UY/DOC/1009/2009. Los destacados son míos.
[24] Xavier de Mello, Eugenio, “Intervención judicial de las sociedades comerciales y acciones de responsabilidad de sus administradores o directores”, VV.AA., Responsabilidad de administradores y socios de sociedades comerciales, FCU, Montevideo, 2006, pp. 532, 534 y 535.
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